吸收合并的税务处理,公司吸收合并税务处理

　　我们来分析一下合并方式的设计以及税收处理问题！

　　现有架构

　　在现有架构下，我们可以看到存在中间双层架构持有拟上市公司的股权，其中A公司和B公司均存在土地使用权和房屋产权，现在上市过程中，需要将双层公司架构变更为一层架构，鉴于此，需要进行A对B或者B对A的吸收合并。

　　具体该怎么处理呢？

　　其实不论是母公司吸收合并子公司还是子公司吸收合并母公司，其税收原理都是相同的，那么具体涉及什么税种，其税收处理方式到底是怎样的呢？

　　从税收角度看吸收合并，不外乎以下三个步骤：

　　第一步：

　　被合并方将全部资产、负债卖掉换现金，合并方购入全部资产、负债

　　本步骤中被合并方可能涉及到增值税、企业所得税、土地增值税、印花税；合并方可能涉及契税、印花税。

　　第二步：

　　被合并方原股东收回现金撤资。

　　本步骤中被合并方原股东可能涉及到企业所得税。

　　第三步：

　　被合并方原股东以撤回现金向合并方增资。

　　本步骤中合并方对于增资部分可能涉及印花税。

　　我们来分别看一下A合并B和B合并A方案下的涉税情况吧！

　　方案一A合并B

　　合并后架构如下

　　第一步：B可能涉及增值税、企业所得税、土地增值税、印花税；

　　第一步：A可能涉及契税、印花税。

　　第二步：A可能涉及企业所得税。

　　第三步：A可能涉及印花税。

　　方案二B合并A

　　合并后架构如下

　　第一步：A可能涉及增值税、企业所得税、土地增值税、印花税；

　　第一步：B可能涉及契税、印花税。

　　第二步：C可能涉及个人所得税；

　　第二步：D可能涉及企业所得税。

　　第三步：B可能涉及印花税。

　　那么有没有途径降低这些税负呢？

　　我们继续进行分析~

　　税务分析

　　增值税

　　对于第一步中A或B涉及的货物、房屋及土地使用权的转让可以运用国家税务总局公告2011年第13号以及财税〔2016〕36 号附件 2，将与资产相关的债权债务劳动力一并转让，可以享受不征增值税的优惠。

　　企业所得税

　　对于第一步、第二步中可能涉及的企业所得税，可以根据财税[2009]59号文第五条以及第六条第（四）款的相关规定，适用特殊性税务处理，按照被合并方原有计税基础确认，不确认资产转让损益以及清算损益，不计算缴纳企业所得税，同时被合并企业的亏损可以由合并企业限额弥补。如果被合并方的股东包含自然人，则根据国家税务总局公告2015年第48号，存在自然人股东的情况下，不影响法人股东适用企业所得税特殊性税务重组，但是对于自然人股东，则需要正常申报缴纳个人所得税。

　　土地增值税

　　根据财政部 税务总局公告2021年第21号第二条，第一步涉及的房产和土地使用权转移行为暂不征收土地增值税。

　　契税

　　财政部 税务总局公告2021年第17号第三条，第一步中涉及的土地房屋权属改变免征契税。

　　印花税

　　根据财税[2003]183号第一条第（二）款，对于吸收合并中原有已贴花部分不再贴花，对新增资本公积部分需贴花缴纳印花税。

　　总结

　　按照以上税收优惠政策处理后，如果A合并B，被合并方及其股东都是法人,大部分税负都可以被消灭掉了，大家似乎可以松口气了，但是该案例中，如果B合并A，则被合并方的股东包含法人和自然人，自然人股东需要正常缴纳个人所得税。相比之下，由A吸收合并B的整体税负相对较低。